荣信股份29亿元收购移动互联服务商 强化证券中介责任约束
19/06/27 新全讯网

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  今日,荣信股份(002123,收盘价9.22元)发布重组预案,公司拟以发行股份及支付现金的方式购买梦网科技100%股权,标的资产整体作价29.05亿元;同时募集配套资金。此次交易完成后,公司主营业务将新增移动互联网运营支撑服务业务。公司股票今日复牌。

  转移行政审批职能 强化证券中介责任约束

  具体来看,荣信股份拟以7.94元/股的价格向余文胜、陈新等21名股东合计发行2.79亿股;同时支付现金6.88亿元,合计作价29.05亿收购梦网科技100%股权。此外,公司拟向孙慧、上海鸿域发行不超过7843.89万股,募集配套资金总额不超过7.185亿元用于支付现金对价及相关费用,发行价格为9.16元/股。

  资料显示,梦网科技是国内领先的移动互联网运营支撑服务商,主营业务是为移动互联网各种B2C应用提供运营支撑平台,并通过平台为企业提供移动信息即时通讯服务,主要客户群体包括金融业、互联网业、连锁物流行业。

  IPO改革重回注册制正轨

  IPO在暂停四个月后出人意料地重启,几乎所有机构均将其视为重大利好,A股重回牛市的声音也越发响亮。而在业内人士看来,更重要的是,此次IPO重启中推出的新股发行机制和种种改革举措,无一不透露出为注册制铺路的政策信号。这意味着,在被A股市场巨幅波动中断了四个月之后,新股发行制度改革重新迈向注册制。

  11月6日,证监会宣布将重启新股发行,并进一步完善新股发行制度。证监会决定先按现行制度恢复前期暂缓发行的28家公司中已经进入缴款程序的10家公司新股发行。剩余18家公司将在年底前分批发行。同时,证监会将恢复新股发行审核会议,合理安排审核进度。

  这一举措立刻激发市场热议。申万宏源证券首席市场分析师桂浩明认为,IPO重启短期内可能有一定影响,但是不会改变市场的平稳趋势,当IPO步入正轨时,市场也能继续沿着原有轨迹运行,IPO重启不会改变大盘反弹的足迹,同时会让反弹走得更加平稳和更加有序。而这也正是具有代表性的观点。

  在业内专家看来,此次IPO重启中推出的新股发行改革举措,进一步明确了市场化的改革方向。这意味着,因为此次股市巨幅震荡而中断的注册制改革终于重回正轨。

  已经公布并正在征求意见的相关首发办法显示,此次改革要求进一步强化信息披露监管,提高信息披露质量。

  证监会将一部分基于审慎监管要求增加规定的发行条件调整为信息披露要求,不再将“独立性要求”和“募集资金使用”作为发行上市的门槛,相应调整并加强对有关信息的披露要求。相关办法还强调发行人是信息披露的第一责任人,保荐机构、会计师事务所等中介机构承担核查把关责任,投资者自主判断发行人投资价值,审核工作重点关注信息披露的齐备性、一致性和可理解性。发行人的质量优劣和投资价值由市场决定,监管部门不对其“背书”,也不对持续盈利能力做判断。

  另一方面,本次改革还极大强化了对中介机构的责任约束,其中包括建立保荐机构先行赔付制度,要求保荐机构在公开募集及上市文件中公开承诺:因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  在发行定价方面,市场化机制也更进一步。此次改革明确公开发行2000万股以下的小盘股发行一律取消询价环节,由发行人和主承销商协商定价,直接向网上投资者定价发行,以简化程序,缩短发行周期,提高发行效率,降低中小企业发行成本。

  “将重心转向信息披露监管和强化中介机构责任,为注册制的临门一脚提供了超前的政策准备。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对《经济参考报》记者表示,此次改革将IPO审核转向了信息披露质量的审核,这是十分关键的一点,相对淡化了过去程式化的行政审批,更多强调信息披露将成为IPO审核的重中之重,而信息披露的充分性和真实性是注册制下投资者判断上市公司投资价值的唯一依据。

  另一方面,强化证券中介责任也是未来注册制所要求的,是市场主体角色归位的重要一点。从理论上说,证券中介对于发行人实际情况以及信息披露的真实性、充分性和合规性最为清楚不过,最具有这方面的担保和背书能力,证监会此次把过去审批制下由证监会来担保背书改为向市场主体尤其是证券中介转移,实际上是转移了部分行政审批的功能,而把重点放在信息披露的监管上,这正是迈向注册制的实质性的改革步骤。

  数据显示,截至2014年10月31日,梦网科技总资产为2.42亿元,净资产为1.30亿元;2012年、2013年度和2014年1~10月,公司分别实现营业收入2.98亿元、4.38亿元和4.34亿元,净利润2172.07万元、2898.32万 元 和6484.75万元。交易对方承诺,2015年梦网科技实现净利润将不低于1.643亿元,2015~2016年合计实现净利润将不低于4.006亿元。

  荣信股份表示,此次交易完成后,上市公司将实现双主业模式,公司业绩依靠原有电力电子设备业务,以及新并购的移动信息服务业务双轮驱动。同时公司将利用梦网科技子公司物联天下在物联网领域的技术和平台优势,发挥协同性,实现传统制造业向现代智能制造业的转型。

  从定价机制方面来看,未来注册制具有极强的包容性,多样化的定价机制也是其中一项。过去新股发行定价机制较为单一,“窗口指导”的情况也不时存在。在董登新看来,新股发行节奏的市场化和定价的市场化是注册制改革的必然方向,未来应当杜绝新股发行定价的窗口指导。“2009年至2012年,我们基本上实现了市场化的定价机制,投资者面对新股较为审慎,出现了大量新股破发的情况,如果由政策来制定价格的话,会破坏注册制的功能。”他说。

  中国政法大学资本金融研究院院长刘纪鹏则对《经济参考报》记者表示“非常失望”。在他看来,股市的异常波动,给资本市场和投资人带来了巨大的损失,充分暴露了我国资本市场在制度方面的严重缺陷。“痛定思痛,救市仅仅是治标,目的是为了赢得时机,避免金融危机,当市场稳定后,应当找到中国资本市场‘打摆子’的病因,除掉病根。这些反思都还没有正式进行,制度缺陷都还没有好好总结,这么匆忙地重启IPO,几点改革也没有触及中国资本市场痼疾所在,大家都有深深的隐忧。”他说。记者 吴黎华

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